近日，中國證監(jiān)會公布了實施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，提出多個“首次”，并鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。
并購重組新規(guī)落地
此次公布實施的新規(guī)，是為落實“并購六條”，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面做出配套規(guī)定，創(chuàng)新性地設(shè)計了多個“首次”。其中包括首次建立簡易審核程序；首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。
在這些舉措中，“建立簡易審核程序”的規(guī)定引起格外關(guān)注。新規(guī)明確提出，對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，實行“2+5+5”審核機制，即2個工作日內(nèi)受理、5個工作日內(nèi)完成審核、5個工作日內(nèi)完成注冊。通過簡化審核流程，大幅提升交易效率和便捷度。
新規(guī)還首次調(diào)整了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求，在規(guī)則上提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，降低了上市公司并購的制度性成本，增強了對科技創(chuàng)新行業(yè)并購等的監(jiān)管適應(yīng)性。
此外，新規(guī)首次建立分期支付機制，能滿足上市公司視后續(xù)標(biāo)的經(jīng)營狀況靈活調(diào)整支付股份數(shù)量的需求。新規(guī)明確，私募基金投資期限滿48個月的，鎖定期限可相應(yīng)縮短，有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。
業(yè)內(nèi)人士表示，重組新規(guī)將在更大程度上提振市場各方信心、提升并購積極性。市場化與法治化兼具的制度設(shè)計，正在推動上市公司利用并購重組步入高質(zhì)量發(fā)展的新階段。
并購重組活躍度有望提升
一系列利好政策持續(xù)釋放，上市公司并購重組的積極性不斷提高。
自去年“并購六條”發(fā)布以來，并購重組的市場規(guī)模和活躍度均大幅提升，滬深兩市已披露資產(chǎn)重組超1400單，其中涉及重大資產(chǎn)重組超160單。2025年以來，已披露資產(chǎn)重組超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。
業(yè)內(nèi)人士普遍認為，并購重組新規(guī)的發(fā)布，有望進一步提升并購重組市場的活躍度。
中金公司分析師表示，可重點關(guān)注四個方向：一是科創(chuàng)龍頭做優(yōu)做強，本輪并購重組政策將進一步加大對科技創(chuàng)新企業(yè)的支持力度；二是傳統(tǒng)板塊的產(chǎn)業(yè)整合趨勢，結(jié)合歷史數(shù)據(jù)，行業(yè)集中度偏低的領(lǐng)域，企業(yè)并購重組意愿相對較強；三是新形勢下國央企市值管理意愿有望提升；四是未上市企業(yè)的多元選擇，近年在IPO環(huán)境發(fā)生變化的情況下，不少未上市公司也可選擇并購重組作為公司方向性考量。
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